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九州财经网:公司ipo流程 史上最全的关于企业上市流程知识

发布时间:2020-02-12 19:06 来源:ipo流程 关键词:ipo流程
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公司ipo流程 史上最全的关于企业上市流程知识

史上最全的关于企业上市流程知识
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原文标题:史上最全的关于企业上市流程知识
原文发布时间:2018-12-02 10:10:06
原文作者:行业报告研究院。
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来源:小智IPO智库

目 录

1. 我国多层次资本市场的结构是怎样的?

2. 如何判断所属行业是否适合上市?

3. 上市大致需要多长时间?

4. 上市大致需要承担哪些费用?

5. 上市过程中可能涉及哪些机构?

6. 如何选择中介机构?

7. IPO与重组上市的主要区别?

8. 改制设立股份有限公司有哪些主要程序?

9. 如何选择合适的上市主体、确立上市架构?

10. 上市前能否对员工进行股权激励,该如何设计员工持股平台?

11. 外商投资企业改制上市需注意哪些问题?

12. 改制过程中资产业务重组应注意哪些问题?

13. 上市前是否需要引进私募投资机构?

14. 有限责任公司整体变更成股份有限公司时,净资产折股如何纳税?

15. 股票发行审核有哪些主要程序?

16. 首次公开发行股票并上市需要具备哪些主要条件?

17. 发行审核中监管部门主要关注哪些问题?

18. 针对财务信息披露质量,发行审核重点关注哪些方面?

19. 发行审核中如何判断同业竞争?发行人应如何避免同业竞争?

20. 针对关联交易,发行审核中重点关注哪些方面?

21. 发行审核中如何把握和判断重大违法行为?

22. 新三板挂牌企业IPO的主要流程有哪些?

23. 新三板挂牌企业IPO需要注意什么问题?

24. 如何选择合适的上市地?

25. 境内外上市有何差异?

26. 沪深交易所是否存在分工?

27. 企业的市盈率是否和上市地有关?

28. 上海证券交易所有哪些优势?

29. 上交所的市场服务体系是怎样的?

30. 上交所在企业上市方面可提供哪些服务?


1.

我国多层次资本市场的结构是怎样的?

我国多层次资本市场目前主要由交易所市场(上海证券交易所、深圳证券交易所)、新三板(全国中小企业股份转让系统)、四板市场(区域股权交易中心)等构成,每个市场都各自扮演着其重要角色。现有的多层次资本市场已经能够基本满足不同类型的企业在不同发展阶段的融资需求。

史上最全的关于企业上市流程知识

我国多层次资本市场目前主要由交易所市场(上海证券交易所、深圳证券交易所)、新三板(全国中小企业股份转让系统)、四板市场(区域股权交易中心)等构成,每个市场都各自扮演着其重要角色。现有的多层次资本市场已经能够基本满足不同类型的企业在不同发展阶段的融资需求。沪深交易所作为场内交易市场,与新三板市场和四板市场具有显著区别,其主要区别如下:

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2.

如何判断所属行业是否适合上市?

《首次公开发行股票并上市管理办法》明确规定,发行人的生产经营须符合法律、行政法规和公司章程的规定,并符合国家产业政策。

下列行业(或业务)将受到限制:

(1)国家发改委最新发布的《产业结构调整指导目录》中限制类、淘汰类的行业及国家专项宏观政策调控的行业;

(2)有些行业虽不受限制,但法律、政策对相关业务有特别制约的也将受到限制,如国家风景名胜区的门票经营业务、报刊杂志等媒体采编业务、有保密要求导致不能履行信息披露义务最低标准的业务等。

对于特殊行业,在审核实践中通常会从以下几个方面判断:

(1)企业经营模式的规范性、合法性;

(2)募集资金用途的合理性;

(3)所属行业技术标准的成熟度;

(4)所属行业监管制度的完备性;

(5)市场的接受程度;

(6)对加快经济增长方式转变、经济结构战略性调整的推动作用;

(7)所属行业上市与公众利益的契合度。

3.

上市大致需要多长花时间?

一般情况下,企业自筹划改制到完成发行上市总体上需要3年左右,主要包含重组改制、尽职调查与辅导、申请文件的制作与申报、发行审核、路演询价与定价及发行与挂牌上市等阶段。具体上市流程图如下:

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如果企业各方面基础较好,需要整改的工作较少,则发行上市所需时间可相应缩短。

4.

上市大致需要承担哪些费用

从目前实际发生的发行上市费用情况看,我国境内发行上市的总成本一般为融资金额的6-8%,境外为8-15%。

境内上市具体收费标准如下表(仅供参考):


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以上费用项目中,占主体部分的保荐费用、承销费用、会计师费用、律师费用和评估费用可在股票发行溢价中扣除。另外,如果地方政府为鼓励和支持企业改制上市提供相关资助的,企业上市所需费用也会相应减少。

5.

上市过程中可能涉及哪些机构?

企业改制上市是一项系统工程,需要企业与相关机构共同努力,主要涉及的机构如下:

(1)中介机构:主要包括保荐机构(有保荐业务资格的证券公司)、会计师事务所及律师事务所。

保荐机构是最重要的中介机构,是企业改制上市过程中的总设计师、各中介机构的总协调人、文件制作的总编撰。保荐机构应当严格履行法定职责,遵守业务规则和行业规范,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规范运行,对其他中介机构出具的专业意见进行核查,对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断,并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。

具备证券从业资格的会计师事务所协助企业完善财务管理、会计核算和内控制度,就改制上市过程中的财务、税务问题提供专业意见,协助申报材料制作,出具审计报告和验资报告等。

律师事务所负责解决改制上市过程中的有关法律问题,协助企业准备报批所需的各项法律文件,出具法律意见书和律师工作报告等。

会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及人员,必须严格履行法定职责,遵照本行业的业务标准和执业规范,对发行人的相关业务资料进行核查验证,确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。

(2)证券监管机构:主要包括中国证监会、各地证监局。

中国证监会主要负责拟订在境内发行股票并上市的规则、实施细则,审核在境内首次公开发行股票的申请文件并监管其发行上市活动。

各地证监局是中国证监会的派出机构,主要承担对企业改制上市辅导验收、依法查处辖区内监管范围的违法违规案件、办理证券期货信访事项、联合有关部门依法打击辖区非法证券期货活动等职责。

(3)地方政府:主要包括地方政府、行政职能部门及当地金融办。

在上市过程中,企业需地方政府及相关部门协调解决的问题主要有:①股权形成的合法性认定;②各种无重大违法行为的证明及认定;③土地相关审批、国有股划转的协调等。在证监会审核时,省级人民政府还需对是否同意发行人发行股票出具意见。地方政府一般通过当地金融办等机构对企业上市工作进行归口管理,协调处理企业上市相关问题,推动企业顺利申报材料。

另外,沪深证券交易所承担企业改制上市培育、组织董秘与独董培训、上市后续监管等职责,在推动企业上市方面也发挥着重要作用。

6.

如何选择中介机构?

企业一般需聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业中介机构来完成改制上市相关工作,在选择时需要关注的共同点包括:

(1)中介机构项目运作机制及重视程度;

(2)项目组承做人员执业水平和勤勉尽责度;

(3)中介机构团队的沟通便利性和配合协调度;

(4)中介机构人脉资源平台的深度与广度。

其他诸如业务排名、过往项目过会率及收费标准等也是考虑因素。

保荐机构承担对其他中介机构出具的专业意见进行核查的职责,因此选择保荐机构尤为重要,需注意以下几点:

(1)保荐机构的经营稳健性和资产质量;

(2)保荐机构的知名度、专业水平和行业经验;

(3)保荐机构的业务运作模式(大投行模式还是小团队模式);

(4)保荐机构团队的专业水平、沟通协调能力、敬业精神和道德素养;

(5)保荐机构对项目的重视程度;

公司应经常查阅中国证监会网站的保荐信用监管信息,并充分利用其他公开资料来对中介机构的优劣进行甄别。

7.

IPO与重组上市的主要区别?

企业除了可以通过IPO即首次公开发行股票实现上市外,还可以通过重组方式实现上市(市场上又称“借壳”)。需注意的是,创业板公司不能作为重组上市标的,金融创投类企业目前不允许通过重组方式实现上市。

根据现行《上市公司重大资产重组管理办法》,重组上市在发行条件和审核要求上等同于IPO。IPO较重组上市优势在于股权稀释比例较低、上市操作过程明确。重组上市较IPO优势在于审核周期相对较短。另外,重组上市对重组方要求门槛更高,重组方只有具备相当的盈利能力,才能取得上市公司控制权。

IPO与重组上市的主要区别如下:

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8.

改制设立股份有限公司有哪些主要程序?

企业改制设立股份公司需设立筹备小组,通常由董事长或董事会秘书牵头,汇集公司生产、技术、财务等方面的部门负责人,全权负责研究拟订改组方案、聘请改制有关中介机构、召集中介机构协调会、提供中介机构所要求的各种文件和资料。

企业改制设立股份公司具体的程序流程图如下:

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9.

如何选择合适的上市主体、确立上市架构?

合适的上市主体应符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件,主要包括主体资格、规范运行以及财务与会计等方面的一系列规定。企业在选择上市主体、确立上市架构时通常应重点考虑以下因素:

(1)主体资格

实务中,公司实际控制人有时会经营多项业务,若各业务主体互不相关,可分别独立上市。若各业务之间有较强相似或相关性,根据整体上市的要求,企业一般需要对这些业务进行重组整合。被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的,发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。此外,在选择上市主体时,建议将历史沿革规范、股权清晰、主业突出、资产优质、盈利能力强的公司确定为上市主体,并以此为核心构建上市架构。创业板要求上市主体应当经营一种业务,而主板和中小板的发行人可以多主业经营。

(2)独立性

上市主体的选择应该有利于消除同业竞争、减少不必要的关联交易,保持资产、人员、财务、机构、业务独立,并在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。

(3)规范性

上市主体应建立健全完善的股东大会、董事会、监事会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。上市主体最近三年不得存在重大违法违规行为,发行人的董事、监事和高级管理人员符合相应的任职要求。上市主体产权关系清晰,不存在法律障碍,在重组中应剥离非经营资产和不良资产,明确进入股份公司与未进入股份公司资产的产权关系,使得股份公司资产结构、股权结构规范合理。

(4)财务要求

上市主体的选择应使其经营业绩具有连续性和持续盈利能力,内控规范健全,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,不存在重大偿债风险,并且符合财务方面的发行条件。

10.

上市前能否对与员工进行股权激励,该如何涉及员工持股平台?

企业通过改制完善法人治理结构,引入现代化管理手段,使企业实现长期健康发展,股权激励是实现这些目标的有效手段。企业可以在股改时根据需要,统筹安排员工股权激励。股权激励的对象范围主要有管理层及业务技术骨干、员工三种。通过股权激励,将所有者与经营者的利益联系到一起,形成利益共同体。

拟上市公司实施员工持股,一般有自然人直接持股、通过设立有限责任公司间接持股、通过合伙企业持股等三种安排方式,不同方式各有需注意的不同法律问题。

(1)自然人直接持股

自然人直接持股是目前较为普遍的模式之一,员工以本人的名义、通过拟上市主体增资扩股、或者受让原股东股权的方式直接持有拟上市主体的股份或股权。需注意的是,拟上市主体在有限公司阶段,其股东人数合计不得超过50人;在股份有限公司阶段,其股东人数合计不得超过200人。

(2)通过设立有限责任公司间接持股

通过设立有限责任公司来安排员工间接持股的模式也较为普遍。通常做法是员工出资设立一个有限公司,通过受让原股东股权或对拟上市主体增资扩股,使该公司成为拟上市主体的股东。在这种模式下,通过持股公司转让限售股,所有股东需同步转让股权。该持股公司可以通过在公司章程中作出特殊规定,更方便地限制和管理员工股权变动、扩大或减少员工持股比例,而不影响拟上市主体的股权结构。若拟上市主体为中外合资企业,这种方式还可以规避中国自然人不能直接成为中外合资经营企业股东的限制。此外,核心员工通过持股公司间接持股的,拟上市主体的股东人数需要穿透计算,股东人数不能超过200人。

(3)合伙企业持股

拟上市企业也可以安排员工通过新设合伙企业进行持股。合伙企业做股东可以避免双重征税,但需要注意的是,通过合伙企业方式,也不能规避上市主体股东200人的人数限制,而且通过合伙企业转让限售股,所有合伙人只能同步转让股权。

实践中,拟上市企业针对不同员工的作用和特点,可以实行自然人直接持股和通过设立有限责任公司间接持股并存的模式,统筹考虑和安排。

11.

外商投资企业改制上市需注意哪些问题?

外商投资企业在中国境内首次公开发行股票,除需适用《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等规定外,还需适用规范外资企业改制上市的相关特别规定,如《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》等。外商投资企业境内上市目前没有法律和政策障碍,一般采取的方式是首先通过改制设立或整体变更为外商投资股份有限公司,然后在境内申请上市。

1995年外经贸部发布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》明确规定了外商投资企业改制为外商投资股份有限公司的条件,其中主要条款包括:

①发起设立外商投资股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所,并至少有一个发起人为外国股东;

②注册资本最低限额为人民币3千万元,在股份公司设立批准证书签发之日起90日内,发起人应一次缴足其认购的股份;

③已设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业等外商投资企业,须有最近连续3年的盈利记录,方可申请变更为外商投资股份有限公司;但其减免税等优惠期限,不再重新计算;

④一般情况下,外商投资股份有限公司的中方发起人不得为自然人;但如中方自然人原属于境内内资公司的股东,因外国投资者并购境内公司的原因导致中方自然人成为中外合资经营企业的中方投资者的,该中方投资者的股东身份可以保留。

在2001年外经贸部和证监会联合发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》中,明确规定了外商投资企业上市发行股票的具体条件,除符合《公司法》等法律、法规及中国证监会的有关规定外,还应符合下列条件:

①申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检;

②经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求;

③上市发行股票后,其外资股占总股本的比例不低于10%;

④按规定需由中方控股(包括相对控股)或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司,上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例;

⑤符合发行上市股票有关法规要求的其他条件。

12.

改制过程中资产业务重组应注意哪些问题?

改制过程中,发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组,多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。从资本市场角度看,发行人在发行上市前,对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合,有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作,对于提高上市公司质量,发挥资本市场优化资源配置功能,保护投资者特别是中小投资者的合法权益,促进资本市场健康稳定发展,具有积极作用。

发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的,应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行:

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13.

上市前是否需要引进私募投资机构?

企业可以根据自身实际情况合理判断在上市前是否有必要引进私募投资机构,但这并不是必备条件!

引进私募投资机构的途径包括转让存量股份和增发新的股份,目前实践中以增发新股为主。

引进私募投资机构的作用主要有以下三个方面:

(1)募集一定数量的资金,解决企业的资金需求;

(2)对于股权高度集中、股权结构不尽合理的企业,可以优化股权结构,提高公司治理水平;

(3)私募投资机构可以在不同方面为企业带来不同程度的增值服务,例如:产业投资者可给企业的原材料供应、产品销售等方面带来便利;财务投资者可对企业的资本运作有所帮助。

企业如果决定引进私募投资机构,建议注意以下三点:

(1)如果所引进的是企业所处行业上下游的产业投资者,且持股比例超过5%,并与公司有交易行为,则需对关联交易进行核查并充分披露;

(2)如果引进的是财务投资者,企业应对自身有合理定位与估值,避免签署对赌协议;

(3)对拟引进的私募投资机构需做合理审慎的调查,避免被其夸大之言所迷惑。

14.

有限责任公司整体变更为股份有限公司时,净资产折股如何纳税?

有限责任公司整体变更成股份有限公司时,除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本,按以下不同情况区别纳税:

(1)个人所得税问题

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发【1997】第198号)规定,股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配,对个人取得的红股数额,应作为个人所得征税;股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税。

有限责任公司整体变更成股份有限公司时,除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本,按以下不同情况区别纳税:

上述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分,应当依法征收个人所得税。(国税函〔1998〕289号)

因目前未有法规明确有限责任公司是否属于股份制企业,实务中一般参照执行。

(2)企业所得税问题

有限责任公司以资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本,在法人股东为居民企业的情况下,不需缴纳企业所得税。

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)第四条规定,被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的,不作为投资方企业的股息、红利收入,投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

15.

股票发行审核有哪些主要程序?

根据我国《证券法》的规定,目前股票发行实行核准制。发行人公开发行股票必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报中国证监会核准,未经依法核准不得公开发行。发行人应当聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐机构。中国证监会设立发行审核委员会,依法审核股票发行申请。

按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求,首次公开发行股票的审核工作流程分为受理与预先披露、发行部初审、发审委审核、封卷、核准发行等主要环节,分别由证监会发行监管部不同处室负责,相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见,避免个人决断。主要流程详细情况如下:

史上最全的关于企业上市流程知识

上表仅对股票发行审核工作流程进行了简要归纳,具体详细流程可查阅中国证监会公布的《中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程》。

16.

首次公开发行股票并上市需要具备哪些主要条件?

企业首次公开发行股票并上市应具备的主要条件如下:

史上最全的关于企业上市流程知识

上表仅对企业在主板、中小板、创业板首次公开发行股票并上市应具备的主要条件进行了简要差异比较,具体条件可查阅中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》。

17.

发行审核中监管部门主要关注哪些问题?

根据近年来证监会发行监管部公布的反馈意见和发审委询问的主要问题,发行审核中监管部门主要关注财务、法律、信息披露等方面的问题,具体如下:

(1)财务方面的问题重点关注财务信息披露质量,包括财务状况是否正常、内部控制制度是否完善、会计处理是否合规、持续盈利能力是否存在重大不利变化等;

(2)法律方面的问题主要包括是否存在同业竞争和显失公允的关联交易、生产经营是否存在重大违法行为、股权是否清晰和是否存在权属纠纷、董事和高管有无重大变化、实际控制人是否发生变更、社会保险和住房公积金缴纳情况等;

(3)信息披露方面主要关注招股说明书等申请文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,如引用数据是否权威、客观,业务模式、竞争地位等披露是否清晰,申请文件的内容是否存在前后矛盾,申请文件内容与发行人在发审委会议上陈述内容是否一致等。

18.

针对财务信息披露质量,发行审核重点关注哪些方面?

财务信息是招股说明书的编制基础,也是证监会对发行人审核和信息披露质量抽查的重要内容。根据证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)以及《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》(证监会公告[2013]46号)等有关要求,监管部门在审核发行人财务信息披露质量时着重要求发行人及保荐机构、会计师事务所做好以下方面:

(1)发行人应建立健全财务报告内部控制制度,规范财务会计核算体系,合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果;保荐机构、会计师事务所应关注销售客户的真实性,发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款或其他与公司业务相关的款项往来等情况;

(2)发行人及保荐机构、会计师事务所应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况。发行人应在招股说明书相关章节对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露,并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接;

(3)发行人及保荐机构、会计师事务所应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定,充分披露关联方关系及其交易;

(4)发行人应结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》有关规定制定并披露具体收入确认原则, 并依据经济交易的实际情况,谨慎、合理地进行收入确认;保荐机构、会计师事务所应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性;

(5)发行人应完善存货盘点制度,在会计期末对存货进行盘点,并将存货盘点结果做书面纪录;保荐机构、会计师事务所应关注存货的真实性和存货跌价准备计提的充分性;

(6)发行人及保荐机构、会计师事务所应关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响;

(7)保荐机构和会计师事务所应核查发行人收入的真实性和准确性、成本与费用的准确性和完整性,关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易、政府补助和税收优惠会计处理的合规性以及是否存在利用会计政策和会计估计变更影响利润、是否存在人为改变正常经营活动粉饰业绩情况等。

19.

发行审核中如何判断同业竞争?发行人应如何避免同业竞争?

同业竞争一般指发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况,双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。尽管《首次公开发行股票并上市管理办法》将独立性的规定改为信息披露要求,但审核实践中要求发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得存在同业竞争的情形。

对是否存在同业竞争,发行审核主要是从同一业务或者相似业务的实质出发,遵循“实质重于形式”的原则,从业务性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面判断,并充分考虑对公司及其发起人股东的客观影响,不局限于简单从经营范围上做出判断。原则上,以区域划分、产品结构、销售对象不同来认定不构成同业竞争的理由并不被接受。

如构成同业竞争的,除了控股股东及实际控制人做出今后不再进行同业竞争的书面承诺之外,发行人应在提出发行上市申请前采取(包括但不限于)以下措施加以解决:

(1)收购竞争方拥有的竞争性业务,或者对竞争方进行吸收合并;

(2)竞争方将竞争性业务作为出资投入企业,获得企业的股份;

(3)竞争方将竞争性的业务转让给无关联的第三方;

(4)发行人放弃与竞争方存在同业竞争的业务。

另外,审核实践中要求发行人不得使用募集资金解决同业竞争问题。

20.

针对关联交易,发行审核中重点关注哪些方面?

《首次公开发行股票并上市管理办法》规定,发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格应当公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形;发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润不得对关联方存在重大依赖。

针对关联交易,发行审核中重点关注以下方面:

(1)关联方的认定是否合规,披露是否完整,是否存在隐瞒关联方的情况。关注是否根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及证券交易所颁布的相关业务规则的规定准确、完整披露关联方及关联关系;关联关系的界定主要关注是否可能导致发行人利益转移,而不仅限于是否存在股权关系、人事关系、管理关系、商业利益关系等。

(2)关联交易的必要性、定价的公允性、决策程序的合规性。对于经常性关联交易,关注关联交易的内容、性质和价格公允性,对于涉及产供销、商标和专利等知识产权、生产经营场所等与发行人生产经营密切相关的关联交易,重点考察其资产的完整性及发行人独立面向市场经营的能力;对于偶发性关联交易,应关注其发生原因、价格是否公允、对当期经营成果的影响。关注关联交易的决策过程是否与公司章程相符,关联股东或董事在审议相关交易时是否回避,独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。

(3)是否存在关联关系非关联化情况。关注发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况;在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等。

(4)发行人拟采取的减少关联交易的措施是否有效、可行。

21.

发行审核中如何把握和判断重大违法行为?

《首次公开发行股票并上市管理办法》规定发行人不得有下列情形:

(1)最近36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36 个月前,但目前仍处于持续状态;

(2)最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;

(3)最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

上述规定实际上要求申报期内发行人不得存在重大违法行为情形。所谓重大违法行为是指违反国家法律、行政法规,受到刑事处罚或行政处罚且情节严重的行为。原则上,凡被行政处罚的实施机关给予罚款以上行政处罚的,都视为重大违法行为。

但行政处罚的实施机关依法认定该行为不属于重大违法行为,并能够依法作出合理说明的除外。这里的行政处罚主要是指财政、税务、审计、海关、工商等部门实施的,涉及发行人经营活动的行政处罚决定。被其他有权部门实施行政处罚的行为,涉及明显有违诚信,对发行人有重大影响的,也在此列。

重大违法行为的起算点,对被处罚的法人违法行为从发生之日起计算,违法行为有连续或者继续状态的,从行为终了之日起计算;对被处罚的自然人以行政处罚决定作出之日起计算。

22.

新三板挂牌企业IPO的主要流程有哪些?

目前,已有多家新三板挂牌企业通过IPO成功登陆证券交易所市场,还有不少挂牌企业正在积极筹备从新三板转到证券交易所市场。在直接转板机制尚未推出之前,新三板挂牌企业登陆证券交易所市场,还需要遵守首次公开发行并上市的审核流程。

新三板挂牌企业IPO流程主要包括:

(1)在公司内部决策决定IPO,董事会和股东大会表决通过相关决议后要及时公告;

(2)在向证监会提交申报材料并取得申请受理许可通知书后,公司应申请在新三板暂停转让;

(3)在获得证监会核准发行后,应公告并申请终止在新三板挂牌。

新三板挂牌企业IPO具体流程如下图:

史上最全的关于企业上市流程知识

23.

新三板挂牌企业IPO需要注意什么问题?

新三板挂牌公司IPO需要注意的特殊问题主要有:

(1)做市商为国有控股证券公司的,应根据《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》(财企〔2009〕94号)规定,将首次公开发行时实际发行股份数量的10%的国有股转由社保基金会持有,国有股东持股数量少于应转持股份数量的,按实际持股数量转持。

(2)对于信托计划、契约型基金和资产管理计划等持股平台为拟上市公司股东的,在IPO审核过程中,可能会因存续期到期而造成股权变动,影响股权稳定性。因此拟上市公司引入该类平台股东时应在考虑股权清晰和稳定性的基础上审慎决策。

(3)股东人数超过200人的新三板公司在挂牌后,如通过公开转让导致股东人数超过200人的,并不违反相关禁止性规定,可以直接申请IPO;如通过非公开发行导致股东人数超过200人,根据《非上市公众公司监督管理办法》,在进行非公开发行时应先获得证监会核准,其合规性已在非公开发行时经过审核,可以直接申请IPO。

24.

如何选择合适的上市地?

选择合适的上市地,对拟上市企业来说是一个非常关键的问题,因为这既关系到上市的时间和成本,更决定着上市的收益和企业的持续发展,需要董事会审慎抉择。选择上市地的核心并不是简单选择交易所,而是选择企业的股东和市场,这样才能使企业的发展与资本市场的发展相得益彰。

企业选择上市地,一般应结合下列因素综合考虑:

(1)一级市场的筹资能力、二级市场的流动性、后续融资能力;

(2)不同市场的估值水平(主要指境内外市场);

(3)拟上市地是否与企业的行业地位和定位相适应;

(4)拟上市地是否为企业主要业务和核心客户所在地,当地投资者对企业的认同度;

(5)上市成本(包括初始上市成本以及后续维护成本)、上市所需时间;

(6)拟上市地的地理位置(往来交通时间成本)、文化背景、上市标准等;

(7)企业上市后的监管成本和监管环境等。

25.

境内外上市有何差异?

企业选择在境内或者境外上市,应视各自具体情况而定。一般来说,企业在境内或者境外上市主要存在如下差异:

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26.

沪深交易所是否存在分工?

目前,申请IPO的企业可自主选择在上海证券交易所或者深圳证券交易所上市,不受企业规模大小的限制。2014年3月27日,证监会首次明确“首发企业可以根据自身意愿,在沪深市场之间自主选择上市地,不与企业公开发行股数多少挂钩。中国证监会审核部门将按照沪深交易所均衡的原则开展首发审核工作”。

2014年4月4日,证监会又进一步明确,“为充分发挥沪、深两家交易所的服务功能,中国证监会将按照均衡安排沪、深交易所首发企业家数的原则,结合企业申报材料的完备情况,对具备条件进入后续审核环节的企业按受理顺序顺次安排审核进程”。

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》,主板(中小板)对净利润和股本规模的要求为最近3年净利润均为正数且累计超过3000万元, 发行后股本≥5000万股(通常情况下,发行前股本≥3750万股,公开发行股份≥1250万股)。

允许企业自主选择上市地,是尊重企业自主选择上市地的体现,符合市场化和法制化原则,有利于沪深交易所提高服务效率与能力。目前,随着市场进一步稳定,沪深均衡发行得到较好的执行,沪深两个交易所过会企业数量大致相当,发行家数也大致相同。因此,沪深均衡发行原则是明确的,市场是可以预期的。

27.

企业的市盈率是否和上市地有关?

就境内市场而言,企业市盈率和上市地无相关性。影响企业市盈率高低的要素包括:

(1)投资者群体。投资者群体是影响企业市盈率的重要因素,投资者群体的结构和投资者群体的偏好都会影响企业的市盈率;

(2)交易制度。交易制度影响股票的流通性,一般而言,在同等条件下,流通性越好,股票市盈率就越高;

(3)企业自身素质。公司所处行业的景气度、公司治理水平、盈利能力、股利分红政策等因素也会影响企业的市盈率水平。

主板、中小板和创业板拥有相同的投资者群体与交易制度,因此一家企业的市盈率高低主要由企业自身素质决定,而与上市地无关。如果将相同行业规模相当的企业进行比较,可以发现无论在主板上市还是在中小板或创业板上市,市盈率无明显差异。

另外,一家企业的市盈率也不取决于所在板块的平均市盈率。这是因为一个板块的平均市盈率是指该板块所有上市公司的加权平均市盈率,不同板块会有不同的市盈率是因为上市公司不同。换句话说不是所在板块的平均市盈率影响了企业的市盈率,而是企业的市盈率影响了所在板块的平均市盈率。

28.

上海证券交易所有哪些优势?

经过二十多年的快速发展,上交所已发展成为拥有股票、债券、基金、衍生品四大类证券交易品种的、市场结构完整的证券交易所。上交所正凭借自身的区位优势、品牌优势、均衡发展优势、国际化优势不断提升其核心竞争力。

(1)“区位”优势

上海地处中国经济发展最具活力的长三角地区,拥有发达的要素市场,完善的金融生态,高端国际化人才。以上海为龙头的长三角“交通圈”便捷高效;长三角“经济圈”繁荣活跃,区域经济辐射全国。上交所特有的地缘优势,使得上交所市场成为中国经济增长、结构转型的重要助推器,“聚集效应”更为企业提供了最具活力的舞台。

(2)“品牌”优势

上交所多层级蓝筹股市场发展快,影响力广,不仅吸引了越来越多的境内和境外(QFII)机构投资者,更是汇聚众多代表国民经济发展方向的优质企业。上证综指更是中国国民经济的晴雨表,中央政府和社会各界高度关注。上交所多层级蓝筹股市场能够带给企业超额品牌溢价,与优质企业“门当户对”。

(3)“均衡发展”优势

上交所积极推动金融产品创新,改善产品结构,优化交易机制,降低交易成本,提高交易效率,实现了从股票为主的传统交易所向股票、债券、基金、衍生品均衡发展的综合交易所转型。上交所也是境内第一家横跨现货、期货的交易所,更好地发挥证券定价、风险管理、资产配置、流动性中心的功能,提升多层级蓝筹股市场的深度和吸引力,服务上海国际金融中心建设,更为企业融资提供更多的机会。

(4)“国际化”优势

随着沪港通、中欧国际交易所的顺利推出,以及自贸区平台、沪伦通等项目的陆续启动,上交所已经成为境内证券市场国际化的先导者,对全球资本市场的影响力也日益凸显。随着上交所国际影响力的日益增强,上交所将为企业提供更多与国际资本市场对接的机会,使企业获得更高的国际知名度。

29.

上交所的市场服务体系是怎样的?

市场服务是交易所基本职能之一,上交所深入贯彻全面服务理念,坚持“职能部门牵头加对口部门”的市场服务体系,从而以“部门”的稳定性确保市场服务的可持续性,以“职能部门牵头”确保市场服务的专业性,以“综合服务”确保市场服务的全面性。上交所市场服务体系包括三个方面:

(1)基础服务

全国每个省份均有相应的上交所领导和部门对口。上交所正通过基础服务搭建覆盖全国的服务平台,充分发挥窗口作用,支持地方经济发展。

(2)专业服务

由所内发行上市中心、债券业务中心各司其职,充分发挥职能部门的专业优势,整合所内外资源,深入开展一线市场服务工作。

(3)综合服务

覆盖拟上市企业、上市公司、会员公司、专业投资机构、个人投资者以及地方政府相关部门、监管机构等对象,涵盖股票市场、债券市场、市场创新、技术与信息服务、监管、投资者教育等内容的服务体系。综合服务采取“点面结合”、“走出去”与“请进来”相结合的多种形式。

30.

上交所在企业上市方面可提供哪些服务?

上交所始终秉持“为市场参与者创造价值”的服务理念,不断提升服务水平、强化服务质量。上交所不仅拥有一支专业的市场服务队伍,还专门设置了为拟上市企业提供服务的职能部门-发行上市部。在企业改制上市的各个阶段,上交所可为企业提供的服务包括:

(1)咨询服务

走访企业,加强调研,综合利用市场中枢优势,搭建拟上市企业与核准部门、中介机构的有效沟通平台,并与其形成合力,为企业改制上市提供多方位诊断、咨询服务。

(2)培训服务

精心设置多元化、多层次的课程,充分调动所内外资源,为拟上市企业提供专业和全面的培训服务,充分满足拟上市企业的相关培训需求。

(3)上市服务

为企业提供全方位、个性化的上市服务,量身定制上市仪式,通过媒体、“上交所企业上市服务”


原文标题:史上最全的关于企业上市流程知识
原文发布时间:2018-12-02 10:10:06
原文作者:行业报告研究院。

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ipo流程 香港上市IPO详细流程及注意事项全解析

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原文标题:香港上市IPO详细流程及注意事项全解析
原文发布时间:2019-05-17 11:36:17
原文作者:商尊在线。
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一、在香港上市的优势

1.国际金融中心地位

香港是国际公认的金融中心,业界精英云集,已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。

2.建立国际化运营平台

香港没有外汇管制,资金流出入不受限制;香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。在香港上市,有助于内地发行人建立国际化运作平台,实施“走出去”战略。

3.本土市场理论

香港作为中国的一部分,长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业,其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。香港的证券市场既达到国际标准,又是内地企业上市的本土市场。

4.健全的法律体制

香港的法律体制以英国普通法为基础,法制健全。这为筹集资金的公司奠定坚实的基础,也增强了投资者的信心。

5.国际会计准则

除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外,在个别情况下,香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则。

6.完善的监管架构

香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准,对上市发行人提出高水准的披露规定。我们对企业管治要求严格,确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料,以便评价公司的状况及前景。

7.再融资便利

上市6个月之后,上市发行人就可以进行新股融资。

8.先进的交易、结算及交收措施

香港的证券及银行业以健全、稳健着称;交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。

9.文化相同、地理接近

香港与内地往来十分便捷,语言文化基本相同,便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。


二、两个市场

主板

为符合盈利或其他财务要求的公司而设。在主板上市的公司的行业有综合性企业、银行以及公用事业及地产公司等。

创业板

2008年5月2日,交易所刊发有关创业板的咨询总结,载述在2007年7月至10月期间咨询公众的结果。经过本次咨询,创业板被重新定位为第二板及跃升主板的踏脚石。

创业板申请人应注意以下关于上市要求的规定:

1.创业板主要上市要求和主板相似,但是要求放宽(要求稍后有详细说明)

2.审批创业板新上市发行人的权力将由创业板上市委员会转授予上市企业

3.由创业板转往主板的程序简化


三、H股与红筹股

内地企业在香港上市主要为这两种模式。

H股:指中国境内(不包括港、澳、台地区)的中国股份公司,直接向香港联合交易所(以下简称“香港联交所”)申请发行境外上市外资股(H股)股票并在香港联交所上市交易的境外上市模式,此种上市模式,需要获得中国证监会的批准,主要的监管法规是《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》([2012]45号,以下简称“《监管指引》”)

红筹股:指公司注册在境外,通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地,适用当地法律和会计制度,但公司主要资产和业务均在我国大陆。红筹一般有两种模式,一是股权模式,另一种是VIE模式。对于红筹模式,主要的监管法规为:《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部令2009年第6号)

《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关为题的通知》(汇发[2005]75号)

《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》(汇发[2011]19号)


四、上市要求

以下是香港股本证券主板和创业板的基本上市要求:

1.财务要求

香港上市IPO详细流程及注意事项全解析


2.可接受的司法地区

《主板规则》第19章和《创业板规则》第24章规定了海外公司寻求在联交所作主要上市时的基本要求。《主板规则》第19·05(1)(b)条和《创业板规则》24·05(1)(b)条及相关解释列明了海外公司寻求在联交所作主要上市时对股东保护的标准。

注册在香港或其他已接纳的司法地区以外的申请人寻求在主板和创业板上市,联交所将根据每个案例的实际情况来考核,申请人要表明其能为股东提供的保障水平至少相当于香港提供的保障水准。2013年9月,联交所及证监会刊发经修订的【有关海外公司上市的联合政策声明】(【修订联合政策声明】)。修订联合政策旨在:提高上市程序的透明度; 为寻求在香港作主要上市或第二上市的海外公司提供清晰的监管指引;以及维持香港金融市场的质素。

3.会计准则

新申请人的账目必须按《香港财务汇报准则》、《国际财务汇报准则》或《中国企业会计准则》(只适用于中国发行人)编制;经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》。

a、主板

如属海外注册成立的主板新申请人正寻求于香港交易所作第二上市,香港交易所可接纳其按《美国公认会计原则》或在若干情况下按个别情况,接纳其他会计准则编制的账目。

b、创业板

创业板新申请人(其主要业务活动并不包括地产发展及╱或投资)若已经或将会同时在纽约证券交易所或NASDAQ全国市场上市,则其按《美国公认会计原则》编制的账目可获接纳。

4.是否适合上市

必须是香港交易所认为适合上市的发行人及业务。如发行人或其集团(投资公司除外)全部或大部分的资产为现金或短期证券,则其一般不会被视为适合上市,除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。


五、上市流程

那么以满足上述要求为前提,内地企业赴港上市的整体流程和安排又与大陆不同,我们将联交所上市分为以下三个主要阶段:准备阶段、审批阶段和销售阶段。

准备阶段

不论是大陆IPO还是港版IPO,专业中介机构的参与是企业上市计划中必不可少的重要力量,企业能否成功上市可,中介机构发挥了举足轻重的作用,主要的中介机构包括保荐人、律师、专业会计师、估值师等等。

在确定要在香港上市的发展策略后,首先召开一次中介协调会,与保荐人、承销商、会计师、评估师召开上市会议,寻求各中介机构在公司上市过程中的通力协作。

前期准备时,保荐人需要为拟上市公司作出定量分析,并对其各个方面进行评估,对于计划在主板上市的企业,必须有不少于三个财政年度的营业记录,同时还需符合盈利测试,市值/收入测试、市值/收入/现金流量测试要求中的任意一项:

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满足了香港的上市要求后,公司在此次上市中最重要的一个环节就是重组构建了,中介部门将结合公司未来发展方向,对公司的业务、股权结构、财务状况等方面进行重组,使之成为符合上市规定、吸引投资者的新实体,其中,最为经典的红筹模式的基本重组构建如下:

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我们举个简单的例子来说明,境内公司A现拟香港上市,其在境外(开曼群岛)设立离岸公司,该公司今后即作为上市主体,首先,公司股东必须向有关部门申报及备案它于境外设立的BVI公司,随后股东持有的境内股权装入BVI公司,这样就将拟上市公司的企业性质由原来的内资企业变更为外商独资企业。

得到了相关的申请获批后,BVI公司以外汇形式向股东缴付有关收购的作价,收购完成后,BVI公司再在香港设立拟上市控股公司,将BVI公司所持有的外商独资企业股权转让予该上市控股公司。

接着对境内控制公司股权进行评估作价,以评估价格作为参考,香港公司以现金出资,新设公司以股权及现金出资成立一家中外合资企业(现金占注册资本金30%);双方签订合资合同、公司章程并办理审批及工商变更登记手续。

审批阶段

以上,重组完成,拟上市公司就可以向联交所提出上市申请,预约暂定聆讯日期。

在聆讯日至少25营业日之前,公司提交上市申请表格并支付IPO费用。

而联交所会就质量评估进行详尽审阅

1.是否符合上市资格;

2.是否适宜上市;

3.业务是否可持续;

4.是否遵守《上市规则》、《公司条例》、《公司(清盘及杂项条文)条例》及《证券及期货条例》;

5.是否存在重大披露错漏……

经初步接受作详尽审阅之上市申请,证监会或香港交易所仍可因资讯不完备而发回申请,发挥申请后可二次审核,也就是快速复核:

1.快速复核适用于要求复核上市部发回申请的决定;

2.申请人和保荐人有权要求复核上市部发回申请的决定及上市委员会同意该发回决定的裁决。

而复核方式则为双重复核:

1.上市部的发回决定由上市委员会复核;

2.上市委员会同意发回决定的裁决由上市(复核)委员会复核。

在经过了详尽审阅核查之后吗,联交所出具意见的时间情况如下:

1.首轮意见:于接获申请后十个营业日内发出;

2.保荐人的回复须完整详尽,否则香港交易所不会进行审阅,香港交易所明确规定不会接受类似于“某部分信息稍后更新、提供”的说辞;

3.合资格人士报告由选自专家小组的一家外聘企业顾问进行审阅。虽然基本上所有顾问都同意遵循简化上市程序,但延误仍可能出现。

上市聆讯时间表

关于上市时间并没有一个预设的确切时间表,主要取决于保荐人对于相关问题回复的时间及质量

举例:假定有两轮意见及保荐人对每轮意见的回复均需时五个营业日,有关上市申请预计可于提出后大约四十个营业日内提交上市委员会进行聆讯。如仅有一轮意见而保荐人需十五个营业日回复,有关上市申请可于大约二十五个营业日内提交上市委员会进行聆讯。

销售阶段

聆讯结束获得批准后,公司和承销商开始一系列的股票发行宣传工作。

到了发行阶段,上市公司会根据发行时的市场状况决定一个价格区间,然后邀请投资者在价格区间预先表示认购意向,最后以认购结果决定最终发行价。香港市场以配售和公开招股为主要方式。最后尘埃落定,完成新股定价及挂牌上市。

六、上市方式

发售以供认购

由发行人或其代表发售其证券,以供公众人士认购。

发售现有证券

由已发行或同意认购的证券的持有人或获配发人或其代表向公众人士发售该等证券。

配售

由发行人或中间人将证券主要出售予经其选择或批准的人士或主要供该等人士认购。

介绍

已发行证券毋须作任何销售安排而申请上市所采用的方式。

创业板转板

创业板上市发行人可以通过简化的程序申请转主板上市。


七、IPO费用

如属新申请人发行股本证券,则于申请上市时须根据将予上市的股本证券的市值缴付首次上市费。申请人须于递交上市申请表的同时,缴付首次上市费。

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据彬彬股份2017年度报告披露,IPO 费用共计 25,989,803.62 元,其中:账龄为一年以内的预付金额为10,975,167.84 元,账龄为 1-2 年的预付款项为 15,014,635.78 元,均系下属子公司杉杉品牌运营股份有限公司赴香港联交所公开发行外资股预付的中介机构费用。(来源:IPO江)


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原文发布时间:2019-05-17 11:36:17
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原文作者:虎成论金。
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一边做事,一边传道,既要会做事,又要会传道,我是虎哥,《虎成论金》让中国人更懂金融!

首次公开发行股票也就是我们俗称的IPO,审核工作流程分为:受理、反馈会、见面会、初审会、发审会、封卷,核准发行等7个主要环节,分别由证监会不同的处室负责,它们相互配合、相互制约。对每一个发行企业的最终审核决定,均通过会议以集体讨论的方式提出意见,避免个人决断和腐败。虎哥就先从第一个流程“受理”讲起。

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第一个流程:受理

企业的材料到了证监会后,符合申报条件的,证监会要在五个工作日之内受理申请文件,申请文件的审核期限为三到九个月。如果是申报主板和中小板还需要征求发行人,也就是企业所在地,省级政府和国家发改委的意见,如果申报创业板则无需征求意见。

  • 具体哪个部门来受理?

证监会设21个职能部门,3个委员会(股票发行审核委员会,也就是发审委,行政处罚委员会,发行与并购重组审核监察委员会),还有38个派出机构,也就是各地的证监局,负责受理的主管部门是证监会的发行监管部,一个权力非常大的正局级部门。

  • 企业应注意的事项

在正式受理后,按照程序安排预先披露,也就是在证监会的官方网站上公布 “某某公司首次公开发行股票《招股说明书》(申报稿2017年12月7日报送)” ,这个时候,公司的重要信息就被完全公开了。对企业而言,要做好媒体应对方案,尤其是营收和现金流、采购和现金流、存货和原材料的勾稽关系必须严丝合缝,一旦出现低级别的漏洞,被媒体一报道,那就尴尬了。另外,从这个时候开始,企业中的全员都要谨言慎行,最好保持低调。审核过程中如果发生或发现应该披露的事项,发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关的材料。

  • 发行监管部各处职责分配

发行监管部下面有九个处:一处和二处分别负责主板、中小板法务和财务方面的审核;三处和四处分别负责创业板法务和财务方面的审核;五处和六处分别负责再融资项目法务和财务方面的审核;七处是发行监管处,主要负责对发行阶段的询价、定价、配售管理的监管;八处负责对接发审委;九处是综合事务处理协调,相当于办公厅的角色,除了要安排预先披露,还要负责将申请文件分发至相关分管处室。

  • 审核人员的背景介绍

具体审核人员,由处长根据项目不同的行业特性、复杂程度、审核人员的经验丰富程度等等来负责分配,这个过程也是由处长来把关的。

预审员的背景多是法律和财务的专业人员,一般都通过了国家的司法考试和注会考试的,有资深的,也有刚出道的,但是一般很少有具体某行业的运营管理工作经验,也很少有在金融机构工作的经验,目前大部分人员都是从沪深交易所借调而来的。

在审核的静默期,负责该审核事项的预审员不得和企业及中介机构接触,所以在《招股说明书》中对企业生产经销模式、如何实现可持续性的发展等内容,一定要描述清晰,方便预审员理解财务数据和商业模式。因为即便在一个传统行业里,大家做的生意角度也是不一样的,比如说有的企业是靠资金,有的企业是靠技术引领,有的企业是靠管理出效益,有的企业则是靠客户关系,还有些企业是靠渠道,当然这些因素对企业来说可能是单一存在的,也可能是共同存在的,预审员在审核的时候,最希望了解的是你这个企业到底是怎么挣钱的、怎么发展的,所以这个商业逻辑一定要清晰顺畅。

  • 预审员的工作模式

预审员的审核工作都是独立进行的,采用通读、找重点、找第三方证据、找前后不一、找非常规、确定疑点、重点论证,最后要从财务和非财务两个角度撰写出也称为秘密报告的《审核报告》,就企业是否涉嫌财务造假,财务操纵,是否在历史上有不合规,不公平入股等情况出具专业意见,供反馈会论证讨论。

第二个流程:反馈会

反馈会主要是讨论在初步审核中发现的问题,确定是否需要发行人也就是拟IPO企业补充披露信息,以及是否需要中介机构进一步核查说明问题。

  • 反馈会的工作模式

反馈会的工作模式是:由发行监管部综合处组织并负责记录,发行监管部分管的主任与预审员、处长共同就审核报告中提出的重点嫌疑问题进行讨论。正常情况下,一个项目要讨论一到两个小时。如果认为存在重要嫌疑,需要有技巧、有目的的提出问题,然后去坐实证据。反馈会之后根据预审员写出的反馈意见,处长和分管的副主任要签署意见,捋清内部程序后,形成书面意见,由综合处反馈给保荐机构。反馈意见在发出之前,都属于静默期,那么发行人以及其中介机构和预审员都是不能直接沟通的。

  • 企业应注意的事项

企业收到反馈意见后,就要进入紧张状态了,保荐机构要组织企业和律师事务所、会计事务所,按照要求进行回复。对需要反馈的问题,我们建议是要提早准备,快速反应,回复的越快就越让别人觉得你是个干干净净、坦坦荡荡的企业。反馈报告提交前的沟通也非常重要,由于不了解审核报告内容,反馈可能抓不住重点,应该尽量了解反馈意见的真实指向。

在准备回复材料过程中如有疑问可以与预审员进行沟通,如果有必要也可与处长、主任进行沟通。而且应该尽可能的创造较多的沟通次数,这个沟通以企业为主,券商为辅,律师和会计事务所都要参与,就一些重要问题,也可以进行多次反复的沟通,解决被预审员误解的重大问题。为避免第一次没说清楚,又要二次反馈,应当注重反馈意见和预审员希望达到的目标之间是否平衡,是否有落实反馈意见的判断权与信息严重不对称现象的存在,要站在预审员的角度、心态和出发点,撰写有质量的反馈报告。

综合处收到反馈意见回复材料后,进行登记并转给相关监管处室,预审员要按要求对申请文件以及回复材料再次进行审核。

预审员反馈的问题,基本能够和发审委委员关注问题是相同的,在过往的企业上市过程中,通过反馈问题已经能够在一定程度上把握企业后续上市的脉络,为能否上市成功提供很大的参考,但2017年新一届发审委成立之后,反馈问题和最终能否过会的关联性正在逐渐大幅降低,目前我们正处于一个巨大的发行政策变革周期,政策和不断的窗口指导意见是现阶段企业能否IPO成功的重中之重。

第三个流程:见面会

见面会的目的是建立发行人和发行监管部的初步沟通机制,参会人员包括发行人代表也就是董事长、董秘之类的,发行监管部主任、处长、预审员。原来主要是宣布纪律,后来觉得太务虚了,就改为了解企业情况,并适当根据反馈会涉及的一些重大问题进行询问,一般时间都比较短。不过目前已经取消“见面会”,但反馈意见出来后,企业和保荐机构可以和预审员通过电话或预约见面沟通。

反馈意见已按要求回复、财务资料未过有效期且需征求意见的相关政府部门没有任何异议,就将安排预先披露更新以及按受理顺序安排初审会。

第四个流程:初审会

初审会由预审员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的问题以及反馈意见回复情况。初审会由发行监管部综合处组织并负责记录,发行监管部的相关负责人、相关处室负责人、预审员以及按小组抽签抽出来的发审委委员一起参加,所有委员都可以在会上发言,形成会议纪要,最后根据初审会讨论的情况,预审员还要修改完善《初审报告》。

  • 《初审报告》是什么?

《初审报告》是发行监管部对一个拟IPO企业初审工作的总结。初审会讨论决定要提交发审会审核的,发行监管部在初审会结束后才出具《初审报告》,并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。

初审会讨论后认为拟IPO企业还有需要进一步披露和说明的重大问题,暂不提交发审会审核的,将再次发出书面反馈意见,企业和中介机构要根据证监会的要求继续深入核查、说明相应的修改完善申报材料,这个时间长度,各公司差异很大,长的有五到六年,短的八到九个月,但按照目前的审核速度,一般在一年左右。

  • 企业应注意的事项

初审会是第一道关,要坦诚公司存在的问题,不要怕说出问题,此外要多争取机会让预审员了解你的企业,预审员越了解你的企业,就越有利于企业顺利通过初审会。

每个预审员的时间也都是有限的,手头基本上都有二、三十家企业,也会有很多企业去找他们沟通,他能分配在你这个项目上面的时间是非常有限的,所以要多和预审员沟通,帮他加深对企业业务的了解。当发审委委员或者发行部主管领导问这两个预审员,这个企业情况如何的时候,如果他们没有准备好或者是回答不上来,那大家都可能会认为这是企业的问题。

虎哥
最后再说说为什么最近撤销IPO申请的企业特别多?主要原因有三个:

第一:速度的加快

目前每周初审会审核16到20家企业,初审会目前已审核到2016年12月份报的企业,而目前创业板真正有效在排队的也就是100家左右,现在申报的话最多一年左右就能上初审会。

有效排队是什么意思呢?

有些企业其实并不符合上市的基本要求,主要是指业绩方面,比如说现在企业的净利润只有1000万,预计企业净利润两年后才能到达3000万,那我就先去报个名,排个队吧,等到两年后,也不耽误排队时间。但现在由于审核加快了,一年就轮到我了,这时候我的业绩还没到呢,那就快撤了吧。现在一些大的券商内核标准已经提高了,对于这种想通过排队期间业绩上升过初审会的企业,基本上是没有券商愿意承接的。

第二:一些企业不符合IPO的条件

事实上一些企业并不符合IPO的条件,但因为要实现和股东的对赌,赶鸭子上架。

第三:新一届发委审对IPO从严把第一股票公式关

过去IPO审核相对比较宽松,中介机构内在的标准也在不断的降低,导致大量质量不高的公司心存侥幸:排个队吧,万一遇上政策红利过会了呢?所以IPO的堰塞湖越积越高。

现在新一届发委审对IPO从严把关,2018年又颁发最新的监管新政,拟IPO企业上会被否后三年内不得借壳,重大资产重组从严审核。这条新规对于心存侥幸的企业来说,可以说是杀伤力极大的,一看没希望了,算了赶快撤回来吧。

企业的IPO之路,如果说初审会是中考,那发审会就是高考,我想到目前为止,除了富士康的郭台铭,没有企业家在这个环节是不紧张、不焦虑的,欲知详情,请关注《虎成论金》 “IPO那些事A股篇”第八期。


【往期回顾】

《IPO那些事》A股篇(6):企业融资按这7条应对尽职调查,没有融不到钱的

《IPO那些事》A股篇 (5):看看老板不善待小股东的后果!

《IPO那些事》A股篇 (4):上市找券商和结婚找老婆一样重要!


原文标题:你家企业想上市,IPO发审流程必须懂
原文发布时间:2018-04-25 11:35:21
原文作者:虎成论金。

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创业板ipo IPO过会率近2月骤跌 创业板包揽全部9家被否企业

IPO过会率近2月骤跌 创业板包揽全部9家被否企业
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原文标题:IPO过会率近2月骤跌 创业板包揽全部9家被否企业
原文发布时间:2019-07-29 14:50:00
原文作者:新京报HI财经。
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IPO过会率近2月骤跌 创业板包揽全部9家被否企业

自第十八届发审委3月12日上任“首审”天味食品过会后,拟IPO企业曾于今年4月-5月间出现27家上会26家获通过的“盛况”,过会率高达96.3%。

然而,进入6月后,IPO的过会率开始出现较大幅度下降。据Wind数据库显示,今年6-7月,证监会共审核29家企业的IPO申请,其中19家通过、9家未通过、1家取消审核,通过率仅为65.5%,9家被否企业所申请的板块均为创业板,最新一家被否的为7月25日上会的上海艾融软件股份有限公司。

总体而言,2019年1-7月,共有72家企业上会,通过57家、未通过13家、取消审核1家、暂缓表决1家,过会率79.2%,仍较2018年的57.5%大幅提高。在被否的13家拟IPO企业中,拟登陆板块为创业板的企业多达10家,其次为主板2家和中小板1家。

某大型券商投行保荐人向新京报记者表示:“6月底申报企业比较多,证监会通过现场检查和严把过会关等举措解决堰塞湖问题,创业板企业规模比较小,成长性存疑,更容易被否。”

继IPO暂停造成高峰期接近700家排队企业后,IPO排队企业数量曾在2018年8月底降至289家,首次减少至300家以下。然而,今年6月新增IPO申报企业数量达172家,IPO“堰塞湖”问题重新引起市场关注。

证监会数据显示,截至2019年7月25日,共有485家企业排队IPO,主板、中小板和创业板分别有183家、101家和201家,其中中止审查的共38家,主板、中小板和创业板分别有13家、11家和14家。

今年6-7月共9家企业上会被否

申请板块均为创业板

与第十八届发审委相比,第十七届发审委从2017年10月1日上任至今年2月卸任,任期内共审核企业294家,其中通过168家、未通过94家、取消审核15家、暂缓表决17家,通过率仅为56%。

第十七届发审委低过会率的背后是监管层解决IPO“堰塞湖”的大背景。此前的2012年10月-2014年1月、2015年7月-2015年11月,A股IPO曾两度暂停,排队企业峰值一度接近700家。

2017年10月,证监会第十七届发审委履职后,在“审核从严”的监管理念和“终身追责”的责任追究机制下,IPO过会率大幅下滑,众多申请上市企业知难而退。截至2018年8月底,IPO排队企业降至289家,排队企业数量首次减少至300家以下。

然而,在今年6月的企业申报窗口期,新增IPO申报企业数量达172家,2018年同期仅37家,IPO“堰塞湖”问题再次引起市场关注。证监会数据显示,截至2019年7月25日,共485家企业排队IPO,主板、中小板和创业板分别有183家、101家和201家,其中中止审查的共38家,主板、中小板和创业板分别有13家、11家和14家。

前述保荐人表示:“6月份一般是以2018年12月31日数据申报,6月底数量增加属于时点因素,因为如果过了6月份,IPO申报材料就需要提供今年上半年的相关数据,申报时间将推迟。”

随着IPO排队企业数量突然增加,过会率也出现了下降的迹象。

Wind数据库显示,今年4月-5月27家企业上会仅1家被否,26家获通过,过会率高达96.3%,与之相比,进入6月以后,第十八届发审委的通过率有较大幅度的下降,其在6月共审核18家企业,其中12家通过、5家未通过、1家取消审核,通过率仅为66.7%。

而进入7月至今,证监会共审核11家企业IPO申请,其中7家通过、4家未通过,通过率仅63.6%。按此计算,今年6-7月,证监会共审核29家企业的IPO申请,其中19家通过、9家未通过、1家取消审核,而创业板则“包揽”了全部9家被否企业。

总体而言,2019年1-7月,共有72家企业上会,通过57家、未通过13家、取消审核1家、暂缓表决1家,过会率79.2%,仍较2018年的57.5%大幅提高。在被否的13家拟IPO企业中,拟登陆板块为创业板的企业多达10家,其次为主板2家和中小板1家。

前述保荐人表示:“2019年上半年IPO审核宽松、过会率高,但随着6月底申报企业比较多,审核出现趋严的现象,证监会通过现场检查和严把过会关等举措解决堰塞湖问题,同时让资质不好的企业知难而退,创业板企业规模比较小,成长性存疑,更容易被否。”

如果以板块划分来看过会率,创业板的IPO过会率则为三个板块中最低。Wind数据库显示,今年1-7月,30家企业拟申请创业板IPO上会,通过20家、未通过10家,过会率为66.7%;32家企业拟申请主板IPO上会,通过28家、未通过2家、取消审核和暂缓表决各1家,过会率为87.5%;10家企业申请中小板IPO上会,通过9家、未通过1家,过会率为90%。

艾融软件最新被否

13家被否企业排队期限在1-3年间

除IPO申请板块均为创业板以外,13家被否企业的IPO排队时间均在一年以上,平均排队天数为668天,其中今年1月29日被否的信利光电、7月11日被否的3L股份、7月25日被否的艾融软件的IPO排队天数分别为1040天、909天、790天,排在13家企业的前三位,而排队天数最短的是奕瑞有限,为412天。

最新被否的为艾融软件,其于2017年5月26日申请创业板IPO获受理,2019年5月20日获预披露更新,7月25日上会被否。证监会官网显示,发审会当天,发审委对艾融软件较为关注的问题包括综合毛利率高于同行业可比上市公司水平、前五大客户收入占比较高、关联关系、业务合理性等。

其中,发审委表示,艾融软件子公司上海宜签与公安部第一研究所进行居民身份证认证业务合作,要求公司说明上海宜签与公安部及其下属机构的合作具体内容、公安部第一研究所及发行人进行有偿身份认证业务的合法合规性等问题。

招股说明书显示,艾融软件主营业务为向银行为主的金融机构及其他大型企业提供业务咨询、IT规划、系统建设、产品创新等专业解决方案,其2016年-2018年营收分别为1.19亿元、1.40亿元和1.69亿元,归属于母公司所有者的净利润分别为2588.29万元、3865.42万元和5379.81万元。

新京报记者梳理证监会所公布的今年被否13家企业的发审委主要询问问题发现,发审委多次关注公司综合毛利率、主要客户、应收账款、业务合理性、关联关系及处罚历史等问题。

其中,被提问有关综合毛利率的被否公司包括艾绒软件、中孚泰、扬瑞新材、3L股份、瑞联新材、天元宠物等6家;被提问有关处罚历史问题的被否公司包括中孚泰、3L股份、警翼智能、苏州规划等4家;被提问关于主要客户的被否公司包括艾融软件、扬瑞新材、苏州规划、信利光电、奕瑞光电子、超达装备等6家。

提高处罚上限 监管在趋严

除过会率下降外,整个监管形势也有进一步从严的趋势。

7月26日,在证监会每周例行新闻发布会上,有记者提问称“最近,连续发生了几起上市公司信息披露虚假案件,市场和投资者都很关注,普遍反映资本市场违法违规成本太低,一些保荐人、会计师事务所等中介机构,也未严格履行职责,没有发挥‘看门人’作用,请问监管部门如何看待?”

证监会回答称,正在会同有关方面,推动尽快修改完善《证券法》《刑法》有关规定,拟对发行人、上市公司及其控股股东、实际控制人信息披露虚假,和会计师事务所、保荐人等中介机构未勤勉尽责等证券违法行为,大幅提高刑期上限和罚款、罚金数额标准,强化民事损害赔偿责任,实施失信联合惩戒,切实提高资本市场违法违规成本。

截至7月27日,共有8家上市公司收到监管层下发的处罚或处分事先告知书,而6月仅有2家,7月数量环比大幅增加。其中,受ST康得虚增大额利润影响,瑞华会计师事务所手中正在排队的29个IPO项目均被暂停,其中包括主板10个项目、中小板7个项目以及创业板12个项目。

7月8日,据中国证券报报道,证监会已关注到康得新涉嫌信息披露违法案的中介机构,一些工作正在进行,瑞华会计师事务所已经被立案调查。此外,据中注协6月10日公布的《2018年度业务收入前100家会计师事务所信息》显示,瑞华会计师事务所2018年度业务收入为28.79亿元,总排名为第六位,如果只计算内资会计师事务所,则其排在立信会计师事务所之后,居内资所第二位。

除主板、中小板和创业板外,瑞华会计师事务所承接的4家科创板项目也均在7月28日开始中止科创板申请,包括北京国科环宇科技股份有限公司、北京龙软科技股份有限公司、深圳市杰普特光电股份有限公司及洛阳建龙微纳新材料股份有限公司等,而聘请瑞华担任会计师事务所的北京海天瑞声科技股份有限公司于7月26日终止了科创板申请。

此外,证监会对正在IPO排队企业的监管同样在加强,其于7月8日对淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司等8家排队企业下发警示函,涉及问题包括关联交易信息披露不完整、会计核算不规范等。

新京报记者 肖玮 李云琦 编辑 刘晓阳 校对 何燕

记者联系邮箱:xiaowei@xjbnews.com


原文标题:IPO过会率近2月骤跌 创业板包揽全部9家被否企业
原文发布时间:2019-07-29 14:50:00
原文作者:新京报HI财经。

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